第一单元:并购概述
1.并购的概念
2.并购的类型
1)按并购行业:横向并购、纵向并购、混合并购
2)按并购方式:资产并购、股权并购
3)按并购支付:现金、股票、现金+股票、股票置换
4)按资金来源:自有资金、债券融资、股权融资、多种资金组合
5)按并购途径:协议并购、要约并购、竞价并购、财务重组并购等
6)按并购存续:新设并购、吸收并购、控股并购
3.并购的动因是什么
4.确定最佳并购的模式
5.了解并购支付方式的筹划是如何影响税费及现金流的
第二单元:股权投资并购主要流程
1.做出并购决议
2.组建并购团队
3.确定并购目标
4.对并购对象进行尽职调查(附律师及会计师尽调清单)
5.设计并购方案
6.审批并购报告
7.对并购对象进行估值
8.确定并购价格
9.谈判签约
10.审批和公证并购协议
11.办理变更登记
12.交割接管
13.并购公告
14.并购整合:包括管理团队整合,员工整合、财务整合、资源整合、业务整合等多个方面
第三单元:并购的前期准备工作
1.并购团队的建设与管理
2.确定并购目标
3.确定并购时机
4.中介机构的选择与成本分析至关重要
第四单元:目标企业估值
1.估值定义
2.价值包括哪些
3.估值常用方法
1)账面价值法
2)估值乘数法:PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA
3)净现值法:自由现金流量贴现法(DCF)、收益贴现法、股利贴现法
4)实物期权法
4.影响估值的关键要素
5.影响估值的其他因素
6.估值依据
7.估值确定
案例:阿里巴巴美国IPO的估值
第五单元:企业并购的尽职调查的常用方法与关键控制点
1.财务报表审计
2.经营管理及合法合规性尽调
3.股权
4.土地资源及其使用权
5.建筑物
6.矿产资源
7.知识产权
8.机器设备、运输设备
9.存货
10.或有负债
11.现场考察
12.尽调的玄机及技巧
第六单元:选择最优的并购模式组合
1.协议收购
2.竞价收购
3.要约收购
4.财务重组并购
5.管理层收购
6.公司改制
7.员工持股计划
8.股票期权计划
9.上市公司收购与反收购的对战
10.杠杆收购与融资
11.私募股权基金与并购重组
第七单元:做好并购后的整合也是并购成功的关键
1.并购整合失败的常见情况
2.并购整合的若干模式及其优劣分析
3.并购整合的主要内容
4.战略整合
5.业务整合
6.财务整合
7.管理整合
8.组织结构整合
9.人事整合
10.文化整合
11.资源整合
12.业务整合
13.并购整合的三大关键点
案例:吉利并购沃尔沃
第八单:元敌意并购常用手段与反并购策略
1.什么是敌意并购
2.敌意并购的常用手段
案例:宝能系收购万科的收购与反收购
3.反敌意并购的预防性措施
4.毒丸计划(负债毒丸计划、股权毒丸计划、人员毒丸计划)
5.降落伞计划(金降落伞计划、银降落伞计划、锡降落伞计划)
6.股权结构调整(自我控股、相互持股、员工持股、朋友持股)
7.反敌意并购的主动措施
8.焦土战术(出售冠珠、企业虚胖、增加负债)
9.股票回购
10.白衣骑士
11.帕克曼防御
12.驱鲨剂
13.牛卡计划
14.绿色邮件
15.法律诉讼
综合案例分析:德豪润达收购雷士照明的激烈博弈手段带来的思考
第九单元:企业重组介绍
一、企业重组概述
1.什么叫企业重组?
案例1:某集团企业的上市重组
2.企业重组的目的
案例2:北车与南车的重组
3.企业重组遵循的原则
4.企业重组的主要程序
二、企业重组的方式:重组有资产重组和债务重组,内部重组和外部重组之分,具体包括:
1.合并
2.兼并
3.收购
4.接管或接收
5.标购
6.剥离
7.售卖
8.分立
9.破产
10.组织重组
三、企业重组的常见模式及创新模式(6+3)
1.业务重组
2.收购资产
3.出售资产
4.资产置换
5.租赁或托管资产
6.受赠资产
7.债务重组
8.股权重组
9.人员重组
10.管理体制重组
11.股权托管(创新)
12.管理层收购(创新)
13.杠杆收购(创新)
四、企业重组的3种支付方式
1.股权
2.非股权
3.股权+非股权
学员讨论:某集团企业的上市重组
五、企业价值评估
1.估值定义
2.估值依据
3.评估方法
4.评估方法如何选用
5.估值依据
6.估值确定
案例分析:万达商业地产香港IPO的估值
案例分析:阿里巴巴美国IPO的估值
学员讨论:爱使股份41倍溢价收购游久时代
六、企业重组涉税事项
1.企业重组税负分析
2.企业重组税收筹划
3.税收优惠政策的衔接
4.弥补亏损的衔接
5.增值税留抵事项的衔接
第十单元:企业内部重组
一、企业内部重组概述
1.企业内部重组的概念
2.企业内部重组的动机
二、企业内部重组成本
1.内部重组成本的构成
2.税收成本的构成
3.税收成本与重组方案的关系
三、“零税负”重组方案的设计
1.重组方案设计的前提
2.重组方案设计的原则
3.“零税负”的概念
4.“零税负”重组方法
5.“零税负”重组方案设计三步法
学员讨论:如何设计某集团企业的“零税负”上市重组方案?
四、“零税负”重组方案的实施
1.企业内部重组的实施流程
2.“零税负”重组方案的实施流程
【课程背景】:企业已经进入并购重组时代,你是否想知道:不知道并购重组有哪些形式?支付方式又有哪些?如何对目标企业估值?如何进行企业内部重组?企业内部重组成本有哪些?如何设计“零税负”企业内部重组方案?并购要经过哪些程序?如何制定并购战略?如何寻找目标企业?如何设计并购交易机构?并购成本是多少?并购过程中存在哪些或有负债?并购风险有哪些?如何进行并购整合?如何实施反并购策略?并购重组过程中的涉税事项如何处理?如何进行税收筹划。