第一讲:并购重组战略与决策
一、并购重组概述
1.国内外并购市场近年发展情况,境内外并购市场对比及差异
2.并购重组的四大动因,协同效应、市场竞争力、业务转型与价值发现
3.资产并购与股权并购优劣势对比分析,范围、风险、税收等要点
二、并购重组的产业整合逻辑
1.并购重组的产业整合逻辑
2.分步收购策略解析与会计处理,支付工具、投资比例、商誉与投资收益
3.企业估值与对赌条款,绝对估值法、相对估值法、业绩承诺与上市承诺
4.并购重组后原管理团队的整合、激励方法
案例讲解:上市公司青岛金王(002094)收购杭州悠可
第二讲:并购重组工具选择与应用
一、股权型并购基金在并购重组中的应用
1.股权型并购基金设立背景与交易结构,财务投资与战略协同、并表型与非并表型
2.股权型并购基金的权益结构与利益安排,上市公司出资方式、并购退出与转让退出
3.股权型并购基金循环持股问题解决方案
4.政府资金在并购重组中的应用
案例讲解:上市公司木林森收购朗德万斯
二、债权型并购基金在并购重组中的应用
1.债权型并购基金设立背景与交易结构,利息收益与投资风险分析
2.债权型并购基金的权益结构与利益安排,上市公司出资方式与还款来源安排
3.债权型并购基金加杠杆与去杠杆操作方案,各类资金置换方式
案例讲解:上市公司维格娜丝(603518)收购维尼熊
第三讲:并购重组中的估值
一、绝对估值法在并购估值中的应用
1.绝对估值法概述与货币时间价值
2.三类DCF模型与未来财务数据预测,股利模型、自由现金流模型与股权现金流模型
3.两种贴现率(WACC、CAPM)计算方法与贝塔杠杆
4.识破估值操纵的几种讨论
二、相对估值法在并购估值中的应用
1.如何选择正确的可比公司,行业、产品、定位等属性分析
2.P/E(市盈率)估值法,净利润的可用性
3.P/B、P/S与P/CF的估值法比较
3.外资最常用估值法:EV/EBITDA
5.净利润可能存在的质量问题
6.PEG(市盈率增长比率)的应用
第四讲:并购重组风险识别
一、并购重组中财务风险的识别
1.财务舞弊识别的核心要点,指标异常与科目异常
2.市值管理与股票质押融资
3.少数股东损益、关联交易与收入粉饰
4.会计政策、会计估计与成本调节
5.或有负债风险
案例讲解:乐视网(300104)的高超财技
二、并购重组中法律风险的识别
1.并购标的历史沿革常见法律风险
2.并购标的经营业务常见法律风险
3.并购标的或有事项及诉讼仲裁
4.并购重组文件经典条款解析,过渡期条款
第五讲:高阶并购重组策略
一、买壳上市公司资本运作
1.买壳上市要点分析,资金来源、杠杆与后续退出渠道
2.买壳基金的权益结构及利益安排,优先劣后型与阶梯分配型
3.买壳后资产注入与标的对赌的操作要点
4.买壳后资产置出要点,现金置换、资产置换与股权置换
案例讲解:哈工智能(000584)收购天津福臻
二、重组借壳上市资本运作
1.私有化回归时间点选择
2.借壳上市的法规规定与操作要点,政策关注点识别
3.借壳上市前原有业务剥离
4.借壳上市后续业务安排与对赌协议
案例讲解:三六零(601360)回归A股
课程背景:当前中国已逐渐步入龙头经济时代,产业转型伴随着新一轮的并购浪潮。移动互联网、5G、人工智能、区块链等成为新旧产业变革的“新引擎”。随着“一带一路”战略的实施,越来越多上市公司通过跨境并购,布局全球产业链,加入到了全球行业龙头的竞争格局之中。与此同时,并购重组也充满着挑战,根据全球著名咨询公司麦肯锡的一份权威调查表明:在成熟市场,并购整合成功率仅有三至四成,失败或中立的占六至七成。那么,企业应该如何避免并购失败,真正的发挥并购协同效应?课程内容立足深入剖析企业并购重组的运作方法与策略,集合海内外并购成功案例的通行要素,帮助企业提高并购成功率。