引言：公司法与公司章程——尽显法治下的人治
第一讲：公司法与企业章程
一、公司法体系层次
1.公法兼具私法的结合
2.组织法与行为法结合
3.程序法兼具实体法结合
层次延伸：公司法、司法解释、公司登记管理条例
二、公司法修订历程
——起源于百年发展史，五次修订，五次解释
三、公司法对章程约束
1.对章程主体约束
课堂讨论：怎么区分合伙协议与公司章程？
2.对章程架构约束
1）有限公司应载明的8事项
2）股份公司应载明的12事项
3.对章程效力约束
1）公司内部法律效力
——约束方：公司、股东、董事、监事、高管
2）公司对外法律效力
——投资者、债权人、第三方……商业交往依据
案例讨论：A公司章程条款与公司法规定冲突，效力如何？
第二讲：公司法框架下的企业章程自治
一、公司章程四大特征
1.法定性
——法律地位、效力、登记机关等强制性规定
2.真实性
——记载内容需与客观存在实际相符
案例讨论：这家公司因为经营范围超出章程登记被狠罚
3.自治性
——内部制定与执行，无需国家强制力保证、无普遍约束力
案例讨论：大股东违反公司章程，小股东如何维权成难题？
4.公开性
——股份公司章程对投资人公开、对社会公众公开
二、公司法中的章程的范围
1.设立流程
2.组织机构
3.股权与股份流转
4.任职资格义务
5.财务与会计
6.形式与资金变更
7.终结程序
案例讨论：未经备案的章程，有效吗？
三、公司法中的章程自由与章程限制
1.可自由约定的章程内容
1）对外投资担保
2）分配红利、认缴增资
3）股东会职权形式
4）股东会召集程序
5）股东会议事和表决规则
6）股东表决程序
7）董事/董事会产生
8）董事/董事会职权范围
9）董事/董事议事方式和表决程序
10）总经理职权
11）监事会职工代表比例
12）监事会议事方式和表决程序
13）股权与股份转让
14）股东资格继承
……
2.被限制约定的章程内容
——股东会职权/董事会职权/监事会职权……
第三讲：公司章程中权利义务制定要点
一、章程的权责误区
1.不结合实际草拟，照搬规定成万金油
2.不符公司法精神，变相剥夺股东权利
案例讨论：这家公司小股东们总多疑，章程可以剥夺小股东查账权吗？
3.不具可操作性，缺乏公司自治机制
二、章程权利义务调整方法
1.股东分红和持股/出资分离
2.股东表决可不按股东出资决定
3.股权转让加入个性化安排
4.股东资格继承权约定排除
第四讲：公司章程中程序内容制定要点
一、章程的程序误区
1.大股东一言堂
2.重结果不重流程
3.越俎代庖违法代签
案例解析：一个无法通过工商变更的国企董事更换
二、章程的程序调整要点
1.灵活调节股东会通知时间及召开
2.谨慎对待章程修订规则
3.完善主要管理层任职及罢免
4.规范股东对各架构提名规则
三、章程程序引发的公司纠纷
1.股东会程序瑕疵与决议无效
2.股东知情权纠纷
3.公司决议纠纷
第五讲：公司法实务要点与章程设计（案例讲解）
一、公司出资问题
——股东出资不实应对公司及其他股东承担补足责任
1.案例：股东出资的红木家具原来是假的？
2.立法背景：公司法修正案股东虚假出资规定
3.章程条款设计建议
——出资时间、对外责任、惩罚性赔偿
二、股权代持问题
——隐名股东恢复工商登记，需公司其他股东认可
1.案例：明明是自己股权，拿不回来了？
2.立法背景：公司法司法解释三代持新规
3.章程条款设计建议
——代持前出资完成、防止恶意投票、提前告知代持
三、股东婚姻财产问题
——股权虽为夫妻共同财产，股东离婚配偶不可强制要求分割
1.案例：离婚股东，不再像土豆网那样影响公司？
2.立法背景：公司法与婚姻法司法解释交叉
3.章程条款设计建议
——股东配偶协议签署、股东婚姻变动股权触发条款
四、股东股权继承问题
——股权虽然作为遗产可被继承，但股东会可提前决议对去世股东股权处置
1.案例：突然撒手人寰的制造业元老
2.立法背景：公司法七十五条股权继承
3.章程建议条款要点
——维持人合性、公平对待股东、提前约定回购价格及受让方式
课程背景：公司法是针对公司法人的专门性立法规范，章程作为公司“宪法”，不仅淋漓尽致体现股东意思自治，更受公司法框架的影响和制约。章程制定完备设置合理，可最大程度发挥公司人员与资源力量，有效创收利益共享；但若章程制定与使用失误，却可能因违反公司法从而章程条款无效，缺乏公司法必备内容造成股东依章程管理无效或损失巨大。本课程从公司法实务切入，详细解读章程权利义务及程序执行要点，帮助企业经营者在面临章程制定、理解、修订、使用时做出切合实际、规避风险、实现创收的决策。
