导引：案例话题、轻松开场
参与式互动、欢笑式思考
第一讲：总体认知
一、鲜活案例与分析
1.千奇百态的股东会议
1）大股东一言堂
2）小股东喧宾夺主
3）召集无效
4）一年难得见一次
5）形不成决议的会议
……
2.股东之间的战场
1）到底谁是股东？
2）代持还是转让？
3）谁有权坐在这？
4）账目怎样才能看到
5）到底分不分红
……
3.也玩一次累计投票
1）用角色扮演回顾“宝万之争”
2）不是所有的大股东都会玩
3）小股东的联合
4）每次都不同
……
4.董事们不懂事
1）不同的董事
2）董事怎么当选
3）董事说辞就辞
4）章程与董事
……
5.当监事变成荣誉
1）监而不视
2）该怎么监督
3）让监事说不
……
第二讲：股东与董事
一、做股东的标准姿势
1.成为股东
1）章程记载
2）工商登记
3）股东名册
4）出资事实
5）股东会议
6）股东行权
7）代持协议
2.股东的权利义务
1）履行手续
2）认缴出资
3）实际出资
4）参与表决
5）责任担负
6）清算职责
3.股东的风险管控
1）入股真实性
2）公示效力
3）隐名与显名
4）注册资本
5）混同风险
6）清算失职
4.股东也有被开除的
1）法定与约定条件
2）催告程序
3）启动主体
4）启动程序
5）股价确定
6）股东决议
7）工商变更
8）诉讼争端
5.如何做好股东
二、做董事的标准姿势
1.成为董事
1）章程规定
2）股东权利
3）股东会决议
4）董事与董事长
2.董事的权利义务
1）投票权
2）法定权利
3）股东会放权
4）是否参与经营
5）与股东的衔接
6）与管理者的衔接
3.董事的职责
4.董事会议的特殊性
5.承上启下的董事会
第三讲：监事
一、做监事的标准姿势
1.成为监事
1）章程规定
2）股东权利
3）股东会决议
4）监事与监事长
2.监事的权利义务
3.监事的职责
4.监事在各个环节上的表现
5.监事与监事会的关系
6.做好监事不容易
第四讲：各司其职与相互协作
一、运行
1.三会的协同
1）公司法与章程
2）承上启下
3）各司其职
4）相互监督
2.化解僵局
1）僵局缘由
2）各部分工
3）相互促进
4）监督落实
3.对内与对外
4.企业存续各阶段的工作原则
【课程背景】：现代企业治理结构中，股东会、董事会、监事会各司其职，相互制约、相互监督、相互促进，形成有效的管理协作关系。但在具体企业运行管理中，因为未能有效运用而出现了各职能机构形同虚设的局面，现实中，出现了大量的因公司内耗等各类争议，也包括对董事会席位、公司控制权争夺案等，比如大家所熟知的真功夫案、国美控制权事件、宝万董事会席位之争等。想要真正明白公司治理的精妙之处，必须对《公司法》以及最高人民法院对公司法的一系列司法解释等规范性文件进行分析理解，同时，总结和吸取其他案例经验教训，通过对专业工具的学习，逐步掌握公司治理技巧。因此，让参与公司治理的相关人员了解和学会规范运作，是非常有必要的一项学习内容。
