第一章“股权结构设计概论
1、与股权相关的各种概念
2、股权整体布局
3、直接持股的适合对象及优缺点
4、间接持股的适合对象及优缺点
案例剖析：蚂蚁也能拉火车，绿地集团的股权结构设计
5、股权设计心法
1）股权结构设计三大基本原则：对等原则、平衡原则、动态原则
第二章：基于顶层的股权结构设计
一、创业期的股权结构设计
1、创始合伙人的股权设计
知识分享：
1）理想的创始合伙人团队
2）创始合伙人选择的原则和标准
3）创始合伙人股权结构设计
案例剖析：
1）新东方“三驾马车”式的“中国合伙人”
2）小米的七个联合创始人
2、天使及A轮融资重点关注问题
知识分享：
1）早期投资机构典型代表
2）天使及投资人的风格特点
3）投资前的股权结构设计
4）控制权的安排
二、成长期的股权结构设计
1、成长期的员工持股安排
知识分享：
1）内部员工持股的模式
2）员工持股的核心要素
案例剖析：
1）A公司的分红权案例
2）B公司的期权案例
3）C公司的实股案例
2、上下游生态链合伙人的股权设计
知识分享：
1）如何绑定上下游合作伙伴的利益？
2）生态链的合作模式
案例剖析：
1）某中药贸易平台与上游种植大户的股权绑定
2）小米生态链：航母带动下的生态链舰队
3）乐视生态链的股权问题分析
三、上市前的股权结构设计
1、上市前重组与股改
知识分享：
1）上市前为什么要重组、股改
2）上市前重组的几种方式：股权重组、资产重组、业务重组
3）关联交易与同业竞争的认定与解决办法
案例剖析：
1）康力电梯：上市前的重组解决同业竞争和关联交易
2）太平鸟：重组让上市主体拥有完整的业务体系
2、控制权设计与公司治理
知识分享：
1）股权比例九条控制线
2）股东会、董事会、监事会及管理层的议事规则
3）委托投票权、一致行动人
案例剖析：
1）京东：上市前“同股不同权”的AB股设计
2）某公司的委托投票权案例
3）某上市公司的一致行动人案例
第三章：基于分部的股权结构设计
1、连锁型合伙人
知识分享：
1）连锁合伙人的对象及选择标准
2）连锁合伙人的股权设计模式
案例剖析：
1）拉夏贝尔：店铺合伙人（服装连锁）
2）西贝莜面村——西北跑出的一匹餐饮黑马（餐饮连锁）
2、项目型合伙人
知识分享：
1）项目型合伙人的架构：公司制、合伙制、基金制、虚拟主体
2）项目型合伙人的对象及选择标准
3）项目跟投的数量（总量/个量）
4）项目跟投的收益机制（按利润/按现金流）与退出机制（封闭式/开放式）
案例剖析：
1）万科的项目跟投模式
2）碧桂园的项目跟投模式
3）爱尔眼科的医院连锁内外部合作模式
3、众筹型合伙人
知识分享：
1）债权众筹、股权众筹、回报众筹、捐赠众筹、产品众筹分别是怎么玩的？
2）众筹的设计、管理机制、收益分配等
案例剖析：
1）众投邦：全民PE的基金众筹
2）回报众筹：Z酒店案例与服装店案例
第四章：股权投资基金的运营模式
1、私募基金的组织形式
1）公司型私募基金
2）有限合伙制私募基金
3）契约型私募基金
2、基金投资的四大流程：募、投、管、退
1）募资：钱的属性决定了投的属性
2）投资：百花齐放，打法多元
3）投后管理：名不副实，急需加强
4）退出：资本市场是退出的指挥棒
3、投资机构的分类和典型代表
1）早期投资机构典型代表和风格特点
2）VC投资机构典型代表和风格特点
3）PE投资机构典型代表和特点
4、投资机构青睐什么类型的企业
1）好团队
2）好行业
3）好模式
4）好阶段
第五章：股权融资的步骤与商业计划书
1、股权融资流程与策略
1）确定融资目标与原则
2）撰写商业计划书
3）多渠道寻找投资人
4）筛选匹配的投资人
5）与投资人洽谈
6）配合投资人尽职调查
7）与投资人谈判交易结构
8）正式签署投资协议
9）进入投后管理阶段，准备下一轮融资
2、商业计划书
1）商业计划书的核心要点
2）如何写一份投资人眼前一亮的商业计划书
3）商业计划书写完后思路梳理
第六章：股权估值与条款设计
一、股权估值、定价与对赌
1、对内部员工的股权估值方法
2、对合作伙伴的股权估值方法
3、对投资机构的股权估值方法
4、为什么要在估值中引入对赌机制？
5、几种常见的股权对赌方式：现金&股权、股东&公司
6、对赌的条款设计与风险控制
二、股权条款设计
1、投资意向书核心条款
1）基本具体要素
2）法律约束力条款
3）保密条款
4）排他条款
5）有效期限
… …
2、先决条件核心条款
1）陈述与保证条款
2）交割条件条款
… …
3、投资核心主要条款
1）对赌条款
2）回购条款
3）反稀释条款
4）共售条款、领售条款
5）清算优先权条款
6）优先认购权条款
7）董事会席位条款
8）管理层承诺条款
9）利润分配条款
10）同业竞争和关联交易条款
… …
4、案例剖析：
1）俏江南：对赌失败，投资条款连环触发
2）港湾网络与华为的恩怨情仇
