第一部分:公司治理及三会一层
第一节:为什么要讨论股权与公司治理问题?
1.股权融资导致控制权问题凸显,如何获得融资又不丧失控制权?
2.如何企业上市,却不丧失自己的控制权,实现资本和控制双赢?
3.通过控制权问题解决管理问题、基业长青问题
第二节:公司治理与股东权利保护
一、什么是公司治理?
二、股东的基本权利及控制权保护
1.股东的主要法定权利有哪些?
2.股东权利不可不知的关键比例?
3.股东滥用权利的主要表现形式有哪些?
4.如何选择股东有利于公司长期发展?
三、公司章程与股东协议
1.公司章程的法律地位及权限
2.如何通过章定权利保护股东权利(公司控制权)
3.什么是股东协议?公司章程与股东协议的约束力有哪些区别?
4.如何通过公司章程保护股东利益?
5.股东的法定权利
6.股东的章定权利
7.如何通过章定权利处理股权关系
8.如何优化股权结构问题?
1)三种畸形股权结构(情形、弊端):
A.平衡股权结构
B.平均分散股权结构
C.一股独大股权结构
D.公司股权结构优化建议
E.改变畸形股权结构的途径和方法
F.三会一层与公司治理结构
2)股东大会
A.股东大会概要及股东会召开规范
B.股东大会步骤及流程是什么?
C.股东议事的基本规则
D.股东大会的基本权利
3)董事会的构建与运作
A.为什么需要一个董事会?
B.董事会的召开程序、职责、任务、类别
C.董事的分类:执行董事、非执行董事、独立董事
D.董事提名程序与选聘标准
E.董事有哪些权利和义务?
F.如何做到董事会和管理层各司其职?
4)监事会与内部控制
A.监事会设置、监事产生
B.监事会权限及会议
第二部分:留住人才—股权激励及实操方法
一、为什么要进行股权激励?
1.吸引人,凝聚人,少培养竞争对手
2.推动企业转型
3.推动企业管理升级
4.有助于建立百年基业(用制度保障企业传承)
二、股权激励实操
1.必不可少的环节:股权激励前需要注意的三个问题
2.股权激励的九种模式
1)期股
2)股票期权
3)业绩股票
4)干股
5)延期支付计划
6)虚拟股票
7)员工持股计划
8)股票增值权
9)限制性股票计划
3.如何操作股权激励?
1)定目的:如何明确股权激励的目标?
2)定对象 :如何确定激励对象的范围?
3)定模式:股权激励的具体模式的选择方法?
4)定数量 :如何确定激励股权总量?如何避免股权分配不当产生的矛盾?如何处理股权激励与业绩考核的关系?
5)定价格 :激励股权对价问题,白送还是购买?公司如何估值?
6)定时间:授予激励股权的时间(步骤)及条件
7)定来源:激励股权来源问题
8)定条件:股权激励行权的条件是什么?
9)定机制 :激励股权的转让和退出
4.股改激励的考核及实施
1)公司业绩考核常用指标
2)如何考核股权激励对象
3)股权激励团队的组建、职责分配
4)如何选择股权激励顾问机构
5)股权激励计划、实施方式
5.其他股权激励注意问题
1)股权激励与控制权分散问题
2)股权分散与商业秘密保护问题
3)股权激励与企业上市、并购重组的关系
4)股权激励相关法律手续(如何减少股权纠纷?)