第一单元:私募股权基金(PE)概述
1.风险投资(VC)及私募基金(PE)的概念
2.VC与PE的特征及区别
3.VC的分类
4.PE的分类
5.PE、VC各自的投资策略
分享:摩根士丹利投资模式
分享:高盛集团投资模式
案例分析1:“门口的野蛮人”——KKR杠杆收购RJR纳贝斯克公司
6.什么样的企业适合选择PE或VC进行股权融资?
7.选择PE及VC股权融资对企业有什么利弊?
8.企业发展周期与私募股权融资品种的匹配:天使轮融资、A轮、B轮、C轮,其中A、B、C轮通常是VC和PE的交织融合
9.PE、VC投资企业的形式
1)股权投资
2)委托借款+债转股
10.PE、VC的退出主要路径
1)IPO
2)并购退出
3)管理层回购(MBO)
4)清算
案例分析2:海普瑞
案例分析3:盛大网络
案例分析4:用友软件收购英孚思为
11.中国PE及VC的发展现状
12.国内主要的PE及VC机构介绍
1)国内顶级国资PE/VC机构
2)国内顶级民营PE/VC机构
3)国内顶级外资PE/VC机构
13.了解目前PE青睐的行业及项目
案例5:中国动向(3818.HK)借助PE之力的香港上市之路
案例6:金蝶软件的破茧而出
第二单元:PE的募集与设立
1.PE的募集资金来源
2.PE投资者需要了解的核心问题
3.私募备忘录(PPM)需要回答的核心问题
4.私募募集协议的核心条款
5.公司制PE
1)公司制PE的运作模式
2)内外资PE之比较
3)税收优惠政策
4)优缺点
6.信托制PE
1)信托制PE的运作模式
2)信托制PE涉及的法律主体
3)优缺点
7.契约制PE
1)信托制PE的运作模式
2)优缺点
8.有限合伙制PE
1)有限合伙制PE的架构图及权限设置
2)有限合伙制PE的运作模式
3)有限合伙协议的核心条款
4)涉税事项
5)若干法律问题
6)优缺点
学员分组讨论:有限合伙人关注的风险及普通合伙人关注的风险分别是哪些
案例分析:深圳南海成长创业投资合伙企业I 期
9.四种募集模式比较与选择
案例分析:红杉资本募集方案
第三单元:PE的投资流程
1.目前PE青睐的行业及项目
2.PE筛选项目的具体着眼点
3.项目初审
1)书面初审
2)审核商业模式
A.行业领先
B.模式创新
C.技术先进
D.成本优势
案例:梅花集团
案例:慈铭体验
案例:南京奥特佳
案例:华尔润玻璃
3)现场调研
4)审核商业计划书的关键关注点
学员分组讨论:PE关注商业计划书中以下四个方面的哪些问题(行业分析中的关键问题、风险企业分析中的关键问题、生产计划关键问题、组织计划关键问题)
分享:分为十二个部分的成熟私募股权融资商业计划书
分享:红杉资本的商业计划书
4.签署投资意向书
1)什么是Term Sheet(投资条款清单即风险融资协议)
2)Term Sheet中的核心条款
5.尽职调查
1)财务尽职调查
2)法律尽职调查
3)其他调查
分享:红杉资本认为可持续发展企业的要素
6.财务核数
1)小心财务陷阱
2)如何洞察财务报表被粉饰
3)常规财务分析方法
4)几种实用的分析方法
7.商务谈判及估值共识
8.签署正式投资协议
1)投资标准
2)投资估值
3)投资方案
9.完成收购
10.投资管理
11.投资退出
分享:PE融资流程时间表
分享:软银中国的投资流程
分享:KKR集团投资流程
案例:20世纪最著名的恶意收购——华尔街野蛮人KKR收购纳贝斯克
案例:ITAT获得PE投资后却在香港上市失败的反例
案例:服装业的戴尔PPG公司获得PE投资后却倒闭的反例
第四单元:PE的内部治理
1.公司制PE的内部治理
1)公司制PE的内部治理模型
2)公司制PE内部治理的特点
3)公司制PE内部治理优缺点
2.信托制PE的内部治理
1)信托制PE的内部治理模型
2)信托制PE的权利机构
3)信托制PE内部治理制度的缺失
3.有限合伙制PE的内部治理
1)有限合伙制PE的内部治理模型
2)有限合伙制PE的权利机构
3)有限合伙制PE内部治理的妥协
学员讨论:如何处理LP与GP的关系?
第五单元:私募股权基金的风险及控制
1.主要风险
1)信息不对称
2)投资领域的高度专业性
3)风险投资和商业秘密
4)不能上市
5)股权不能转让
2.风险控制策略
1)行业定位
2)投资阶段定位
3)尽职调查
4)分段投资
5)跟投策略
6)股权的可调整机制(对赌协议)
7)变现方法的调整(退出机制的安排)
8)违约补救的方法
9)认股权证或向管理层赠股的方法
10)治理结构的安排
分享:三个不投的原则
第六单元:投资条款Term Sheet
1.什么是Term Sheet
2.Term Sheet中的进入条款
1)投资金融工具条款
2)投资估值条款
3)对赌协议
4)反摊薄条款
5)分期投资条款
3.Term Sheet中的公司治理条款
1)公司控制权的竞取条款
2)管理层的肯定性和否定性条款
4.Term Sheet中的退出条款
1)回购权
2)共同卖股权
3)优先清偿权
4)强卖权
案例:蒙牛之完美对赌
案例:太子奶黯然出局
第七单元:企业估值
1.估值定义
2.估值依据
3.估值方法及适用范围
3.1估值乘数法
1)PE,市盈率定价法
2)PB,净资产定价法
3)PS,市销率定价法
4)EV/EBIT法
5)EV/EBITDA法
3.2净现值法
1)DCF,自由现金流贴现法
2)收益贴现法
3)股利贴现法
3.3账面净值法
1)账面净资产值
分享:天使投资的14种估值方法
4.评估方法如何选用
5.估值依据
6.估值确定
案例:万达商业地产香港IPO的估值
案例:阿里巴巴美国IPO的估值
学员讨论:爱使股份41倍溢价收购游久时代
第八单元:投资管理
1.投后管理的必要性
2.投资后管理的理念:五要五不要
3.PE/VC的增值服务
1)帮助企业制度发展战略
2)建立完善公司治理结构
3)规范公司财务管理系统
4)帮助企业扩张
5)提供再融资方面的服务
6)上市辅导及并购整合
4.PE/VC参与企业管理的具体方式
1)股权安排
2)公司治理结构安排
3)重大决策的参与权与否决权
4)其他
案例分析:***PE进入后对**的管理模式
第九单元:投资退出
1.公开上市
1)境内IPO
2)境外IPO
2.兼并收购
1)出售股权
2)出售资产
3)并购对价
3.股权回购
1)控股股东回购
2)管理层回购
3)企业减资
4)回购价格
4.退出
1)约定启动解散清算的情形
2)约定无法根据章程解散公司时的股权回购
3)约定正常清算后的财产分配方法
案例分析:海普瑞
案例分析:盛大网络
案例分析:用友软件收购英孚思为
思考:如何成为一名优秀的PE管理人
第十单元:投资失败10大陷井及案例警示
1.错误的出发点与目标
2.缺乏明确而稳定的目标
3.缺乏实现目标的决心和毅力
4.掌控力不足
5.团队知识结构单一
6.资金管理不科学
7.股权分配不健全
8.被市场的繁华所迷惑
9.硬实力不足导致竞争力不足
10.软实力不足导致竞争力不足
学员综合讨论:如何研究透一家公司
【课程背景】:关于私募股权基金,你是否想知晓以下问题:什么是私募股权基金?私募股权基金有哪些种类?私募股权基金有什么特征?私募股权基金投资策略是什么?投资对象是什么?私募股权基金如何设立和运作?私募股权基金的内部治理是怎么样的?私募股权基金的投资流程有哪些环节?每个环节的重点工作是什么?如何签署Term Sheet?如何对目标企业估值?如何进行投资管理?私募股权基金如何退出?